TÉRMINOS COMERCIALES UNIVERSALES

ESTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN MUY IMPORTANTE SOBRE SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES, ASÍ COMO CONDICIONES, LIMITACIONES Y EXCLUSIONES QUE PUEDEN APLICARLE. POR FAVOR, LÉALO DETENIDAMENTE.
Los presentes Términos Comerciales Universales (“UCT”) rigen todas las ventas e interacciones comerciales relacionadas con bebidas alcohólicas y productos asociados (“Productos”) de Viña Concha y Toro S.A., sociedad anónima chilena (“Vendedor”), junto con sus filiales, empresas relacionadas e importadores designados, a cualquier comprador, incluidos distribuidores, revendedores, minoristas, cuentas on-premise y consumidores finales (en conjunto, los “Clientes”), a nivel global, salvo que exista un acuerdo escrito que los sustituya expresamente. Al realizar un pedido, comprar, aceptar la entrega, poseer, usar o revender los Productos, cada Cliente acepta quedar obligado por estos UCT. 

1. Definiciones; Partes y Beneficiarios
   “Vendedor” significa Viña Concha y Toro S.A., junto con sus filiales, empresas relacionadas, importadores y distribuidores designados (en conjunto, el “Grupo Vendedor”).“Cliente” incluye a cualquier comprador directo (por ejemplo, un distribuidor), cualquier comprador posterior en la cadena (por ejemplo, un minorista) y cualquier consumidor final que adquiera los Productos, exista o no relación contractual directa con el Vendedor. El Grupo Vendedor es beneficiario tercero de todos los contratos de reventa, términos de venta, órdenes de compra y condiciones de sitio web utilizados por distribuidores y minoristas en relación con los Productos.

 

2. Aplicabilidad; Orden de Precedencia; Exclusión CISG
   Estos UCT rigen únicamente transacciones B2B, salvo que un acuerdo escrito independiente firmado por el Vendedor disponga expresamente lo contrario. Cuando los Productos se suministren a consumidores finales, prevalecerá la normativa imperativa de protección al consumidor y cualquier disposición contradictoria de estos UCT quedará sin efecto en la medida exigida por la ley.En caso de conflicto, los documentos se aplicarán en el siguiente orden de prelación:
   (i) un acuerdo escrito negociado de manera independiente; (ii) disposiciones negociadas sobre entrega / INCOTERMS / transferencia de dominio / riesgo; (iii) confirmación de pedido o factura del Vendedor; (iv) estos UCT.La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) no será aplicable a ninguna transacción relativa a los Productos.

 

3. Obligaciones de Flujo Descendente
   Los distribuidores y minoristas deberán incorporar estos UCT por referencia en todos los contratos de reventa, facturas y términos en línea presentados a sus clientes. Asimismo, deberán informar de manera clara y visible que la compra, posesión o uso de los Productos constituye aceptación de los UCT del Vendedor y asegurar que todas las garantías y remedios ofrecidos aguas abajo no excedan los otorgados por el Vendedor en el presente documento.Los distribuidores y minoristas deberán indemnizar y mantener indemne al Grupo Vendedor frente a cualquier reclamo, costo o responsabilidad derivada del incumplimiento de estas obligaciones de traslado.

 

4. Garantía Limitada del Producto Al momento en que los Productos salen del control del Vendedor, este garantiza que estarán libres de defectos materiales y que han sido producidos conforme a las leyes y regulaciones aplicables. Esta es la única y exclusiva garantía. NINGÚN DESEMPEÑO U OTRA CONDUCTA, NI NINGUNA INFORMACIÓN, DECLARACIÓN O ASESORÍA ORAL O ESCRITA PROPORCIONADA POR EL VENDEDOR CREARÁ UNA GARANTÍA NI AMPLIARÁ EL ALCANCE O LA DURACIÓN DE ESTA GARANTÍA LIMITADA.
   Salvo donde la ley lo prohíba, esta garantía limitada tendrá una vigencia igual al menor de los siguientes plazos: un año, o el período de garantía o fecha de vencimiento indicada en los Productos (el “Período de Garantía”). El Período de Garantía no se extiende si el Vendedor reemplaza un Producto cubierto por garantía. El Vendedor podrá modificar la disponibilidad de esta garantía limitada a su discreción, sin efecto retroactivo.La garantía aplica únicamente a Productos no abiertos, no alterados, almacenados, manipulados, transportados y comercializados conforme a las directrices del Vendedor y a los estándares de la industria. La garantía quedará sin efecto si los Productos son manipulados incorrectamente; expuestos a temperaturas, luz o vibraciones inadecuadas; adulterados; reenvasados; o consumidos fuera de su vida útil recomendada. Se excluyen, en la máxima medida permitida por la ley, las variaciones naturales de sabor, aroma y envejecimiento; defectos de cierres provenientes de proveedores terceros; imperfecciones cosméticas; desgaste de etiquetas; o daños en el embalaje posteriores a la entrega.

 

5. Exclusión de Garantías
   SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 4, LOS PRODUCTOS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD”, SIN GARANTÍA ALGUNA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY.
   
   
6. Manejo, Almacenamiento y Transporte Los Productos deberán almacenarse entre 13 °C y 24 °C (55 °F–75 °F), salvo que las directrices del Vendedor indiquen lo contrario. El almacenamiento o manejo inadecuado posterior a la entrega invalidará la garantía en la medida en que contribuya al problema. El Cliente deberá inspeccionar los Productos al recibirlos y notificar oportunamente cualquier discrepancia.
   El Cliente deberá informar al Vendedor sobre faltantes o daños visibles dentro de los 5 días hábiles siguientes a la recepción (incluyendo anotación del transportista y fotografías). Los reclamos de calidad por no conformidad deberán presentarse dentro de los 30 días siguientes a la entrega, respecto de Productos no abiertos y almacenados conforme a esta Sección 6. Los reclamos que no cumplan estos requisitos quedarán excluidos.

 

7. Pedidos, Precios y Pago
   Los pedidos constituyen ofertas de compra. El Vendedor podrá aceptar o rechazar cualquier pedido. La aceptación solo se perfecciona mediante confirmación escrita o despacho. Los precios podrán ajustarse antes de la aceptación. Las condiciones de pago serán las indicadas en la factura del Vendedor. Los pagos atrasados podrán devengar intereses a la tasa máxima permitida por la ley. El Cliente no tendrá derecho a compensación ni retención de pagos, salvo que la ley imperativa disponga lo contrario. Si el Vendedor tiene fundamentos razonables para dudar del cumplimiento del Cliente, podrá exigir garantías suficientes. Hasta recibirlas, el Vendedor podrá suspender el cumplimiento y los despachos. Si el Cliente es insolvente o no paga antes de la entrega, el Vendedor podrá retener o detener la entrega de los Productos y cancelar los saldos no entregados.

 

8. Entrega, INCOTERMS® 2020, Título y Riesgo
   Las condiciones de entrega se regirán por el INCOTERM indicado en el pedido, factura o acuerdo escrito. Si no se especifica un INCOTERM®, la entrega será FCA instalaciones del Vendedor (Incoterms® 2020). Las fechas de entrega son solo estimativas. El dominio y el riesgo de pérdida se transfieren conforme al INCOTERM aplicable.

 

9. Cumplimiento Legal (Alcohol, Importación/Exportación, Impuestos, Sanciones)
   El Cliente es responsable del cumplimiento de todas las obligaciones legales relativas a importación, exportación, aduanas, bebidas alcohólicas, impuestos y regulaciones asociadas a la recepción o reventa de los Productos. El Cliente declara y garantiza el cumplimiento de las leyes anticorrupción y de sanciones, y se obliga a no revender Productos a personas o jurisdicciones sancionadas.El Cliente deberá implementar un programa de sanciones y controles de exportación alineado con las directrices de OFAC/BIS, incluyendo procesos de verificación de clientes, beneficiarios finales y medios de transporte; mantener registros por 5 años; y permitir auditorías del Vendedor. El Vendedor podrá suspender o cancelar despachos y terminar la relación ante sospecha de incumplimiento.
   Etiquetado y Regulación: El Cliente no importará, comercializará ni reetiquetará Productos sin cumplir plenamente la normativa aplicable, incluidas las exigencias de TTB COLA (27 CFR Parte 4) y los requisitos de etiquetado electrónico de vinos de la UE (ingredientes/nutrición; idiomas localizados; sin marketing en páginas QR). El Cliente deberá acreditar dicho cumplimiento cuando sea requerido.
   Antisoborno: El Cliente deberá mantener procedimientos adecuados para prevenir el soborno conforme a los principios del UK Bribery Act 2010. El Vendedor podrá auditar dichos controles con aviso razonable.

 

10. Uso de Marca y Control de Desvío
    El Cliente solo podrá utilizar las marcas del Vendedor conforme a las directrices escritas de marca. No se permiten registros de marcas, dominios ni cuentas digitales que incorporen dichas marcas. No se autoriza la venta fuera del territorio aprobado ni en canales duty-free o marketplaces en línea sin consentimiento escrito del Vendedor. El Vendedor podrá auditar los registros de ventas del Cliente.

 

11. Indemnización
    El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Grupo Vendedor frente a cualquier reclamo, pérdida, daño, multa, sanción, costo o gasto (incluidos honorarios razonables de abogados) derivados de:
    (a) uso, manipulación, almacenamiento o transporte indebido de los Productos; (b) incumplimiento de estos UCT o de la ley; (c) reventas que excedan las garantías o remedios aquí establecidos; y (d) incumplimiento de las obligaciones de traslado.

12. Limitación de Responsabilidad
    En la máxima medida permitida por la ley, los únicos y exclusivos remedios del Cliente serán el reemplazo del Producto o la devolución del precio pagado, a elección del Vendedor. La responsabilidad total del Vendedor no excederá el monto pagado por los Productos afectados. SALVO DONDE LA LEY IMPERATIVA LO PROHÍBA, EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, INCLUIDA LA PÉRDIDA DE UTILIDADES O DE GOODWILL.

13. Devoluciones y Créditos
    Las devoluciones requieren autorización previa y escrita. El Vendedor podrá rechazar devoluciones de Productos abiertos, dañados o almacenados incorrectamente. Los créditos o reemplazos aprobados se gestionarán conforme a los procedimientos del Vendedor.
    Retiros y Seguridad: El Cliente deberá informar de inmediato cualquier incidente o contacto regulatorio relacionado con la seguridad del Producto y colaborar en acciones de trazabilidad, retiro y recall, incluidas notificaciones a consumidores y reportes regulatorios. Salvo que exista un defecto comprobado imputable al Vendedor, el Cliente asumirá los costos razonables asociados.

 

14. Ley Aplicable; Resolución de Disputas; Jurisdicción
    Estos UCT se regirán por las leyes de la República de Chile, con exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes.
    Toda controversia derivada de estos UCT o de los Productos se resolverá mediante arbitraje definitivo y vinculante administrado por la Cámara de Comercio Internacional (ICC). La sede del arbitraje será Santiago de Chile. El tribunal estará compuesto por un árbitro para controversias inferiores a USD 1.000.000 y por tres árbitros en los demás casos. El idioma será el inglés, salvo acuerdo distinto. El laudo será confidencial y ejecutable ante cualquier tribunal competente.No obstante lo anterior, el Vendedor podrá solicitar medidas cautelares, provisionales o ejecución del laudo ante los tribunales de Santiago de Chile, a cuya jurisdicción exclusiva el Cliente se somete.
    Excesiva Onerosidad / Cambio Normativo: Si hechos posteriores al contrato alteran fundamentalmente el equilibrio económico, las partes renegociarán de buena fe. De no alcanzarse acuerdo en 30 días, el Vendedor podrá ajustar razonablemente el precio o resolver el pedido afectado.

 

15. Renuncia a Acción Colectiva y Juicio por Jurado
    En la máxima medida permitida por la ley, las controversias deberán interponerse de manera individual y no como acciones colectivas o representativas. Las partes renuncian a cualquier derecho a juicio por jurado. Si alguna disposición resulta inaplicable en una jurisdicción, será separada sin afectar el resto.
    Las controversias inferiores a USD 3.000.000 se resolverán conforme al Procedimiento Acelerado de la ICC (Artículo 30 y Apéndice VI). Se aplican las disposiciones de Árbitro de Emergencia y las reglas ICC 2021 sobre acumulación y consolidación.

 

16. Fuerza Mayor
    El Vendedor no será responsable por retrasos o incumplimientos debidos a eventos fuera de su control razonable, incluidos desastres naturales, conflictos laborales, guerras, actos gubernamentales, interrupciones de transporte o fallas de proveedores.

17. Confidencialidad
    El Cliente debe mantener confidenciales precios, descuentos y programas no públicos del Vendedor, salvo obligación legal.

 

18. Cesión; Cambio de Control
    El Cliente no podrá ceder derechos ni delegar obligaciones sin consentimiento previo y escrito del Vendedor. Toda cesión no autorizada será nula.

19. Avisos; Comunicaciones Electrónicas
    Las notificaciones podrán realizarse por correo electrónico o mediante publicaciones en el sitio web del Vendedor. Los mecanismos de aceptación electrónica son válidos y vinculantes.

20. Idioma; Control de Versiones
    La versión en inglés prevalece. El Vendedor puede actualizar los UCT periódicamente; se aplicará la versión vigente al momento de la aceptación del pedido, salvo disposición legal en contrario.

 

21. Divisibilidad; Supervivencia
    Si alguna disposición se declara inaplicable, el resto permanecerá vigente. Las Secciones 3, 9–11, 13–15 y 16–20 seguirán vigentes tras la terminación.

22. Relación de las Partes
    Las partes son contratistas independientes. No se crea sociedad, empresa conjunta ni relación laboral o de agencia.